Изменение в уставе юридического лица

Оглавление:

В уставе ООО был указан адрес местонахождения с указанием города, улицы и номера дома. Такие сведения содержались в ЕГРЮЛ. По требованию налоговой ООО внесло в реестр еще и сведения о конкретном номере офиса, который занимает ООО в данном здании. Требуется ли в данном случае вносить изменения в учредительные документы?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
В рассматриваемом случае вносить изменения в устав не требуется.

Обоснование вывода:
В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).
Пункт 2 ст. 4 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусматривает, что место нахождения общества с ограниченной ответственностью (далее также — общество, ООО) определяется местом его государственной регистрации.
Согласно п. 3 ст. 54 ГК РФ в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.
Абзацем вторым того же пункта предусмотрено, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.
Содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения, в том числе об адресе юридического лица в пределах его места нахождения, являются открытыми и общедоступными. Лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п. 2 ст. 51 ГК РФ, пп. «в» п. 1 ст. 5, п. 1 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ)).
Таким образом, законодательство разграничивает понятия места нахождения и адреса юридического лица, включая общество с ограниченной ответственностью. Для того чтобы обозначить в уставе общества его место нахождения, достаточно указать наименование населенного пункта (муниципального образования), на территории которого находится адрес этого общества. При этом закон не запрещает детализировать сведения устава о месте нахождения общества путем указания конкретного адреса, например улица и дома или улицы, дома и номера офиса. Однако свойством публичной достоверности обладают именно сведения ЕГРЮЛ, включающие информацию о конкретном адресе юридического лица, по которому с ним может осуществляться связь. Закон связывает определенные правовые последствия в отношениях юридического лица с иными лицами с наличием сведений об адресе этого юридического лица в ЕГРЮЛ, но не в уставе.
В случае изменения содержащихся в ЕГРЮЛ сведений юридическое лицо обязано внести в этот реестр измененные сведения в течение трех рабочих дней (п. 5 ст. 5 Закон N 129-ФЗ). Однако закон не обязывает юридическое лицо приводить содержание устава в точное соответствие со сведениями об адресе этого юридического лица, которые содержатся в ЕГРЮЛ.
Сказанное подтверждается правовой позицией, изложенной в п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61, в соответствии с которой изменение сведений ЕГРЮЛ в части адреса юридического лица в рамках его места нахождения, указанного в учредительных документах, не требует внесения изменений в учредительные документы независимо от того, был ли в них ранее указан такой адрес, если только иное прямо не предусмотрено учредительными документами юридического лица.
То есть, если у юридического лица меняется адрес в пределах его места нахождения, и сведения об этом адресе в уставе отсутствуют, в связи с внесением в ЕГРЮЛ информации об адресе юридического лица изменения в его устав вносить не требуется (смотрите в связи с этим также постановление АС Уральского округа от 27.09.2016 N Ф09-8748/16).
В рассматриваемом случае в уставе общества не указан его адрес с детализацией до номера офиса. Но отсутствие таких сведений в уставе, по нашему мнению, не влечет необходимость его изменения в связи с внесением в ЕГРЮЛ сведений об адресе общества, включающем номер офиса в здании, так как положение устава о месте нахождения общества не противоречит информации ЕГРЮЛ об адресе этого ООО, а лишь менее детально обозначает этот адрес по сравнению со сведениями ЕГРЮЛ при том, что конкретизировать в уставе сведения об адресе юридического лица закон не обязывает.
Отметим, что в правоприменительной практике высказывается мнение, согласно которому в случаях, когда в учредительных документах юридического лица указано не только место его нахождения (наименование населенного пункта), но детальный адрес (название улицы, номер дома и т.д.), то при изменении такого конкретного адреса, помимо изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, требуется внести изменения и в учредительные документы (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2015 N 13АП-19344/15, информация УФНС России по Владимирской области от 11.02.2014 «О внесении изменений в учредительные документы организации при смене адреса»).
Однако в рассматриваемом случае этот подход не применим, так как упомянутый в вопросе адрес общества, сведения о котором включены в ЕГРЮЛ, детализирует информацию о его месте нахождения, указанную в уставе, но не противоречит ей (сведения об адресе с детализацией до номера дома в уставе и в ЕГРЮЛ идентичны).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Регистраций изменений в учредительные документы, ЕГРЮЛ

В соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», все российские юридические лица — коммерческие и некоммерческие, обязаны в установленные сроки сообщать в регистрирующий орган об изменении в сведениях, содержащихся в их учредительных документах и Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), а индивидуальные предприниматели — об изменении в сведениях, содержащихся в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей (ЕГРИП).

Сведения об изменениях в ЕГРЮЛ и ЕГРИП должны представляться в реестр юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями в течение трех рабочих дней со момента изменения таких сведений.

Несвоевременное предоставление сведений влечет за собой административную ответственность в виде штрафа на виновных должностных лиц в размере пяти тысяч рублей. Непредоставление или предоставление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе влечет наложение штрафа на должностное лицо в большем размере — от пяти до десяти тысяч рублей.

Внесение изменений в Устав (учредительные документы)

  • Смена наименования организации;
  • Уменьшение уставного капитала;
  • Увеличение уставного капитала;
  • Приведение устава ЗАО, ОАО, некоммерческой организации в соответствие с главой 4 части первой ГК РФ;
  • Изменение других положений Устава.

В связи с внесением изменений в учредительные документы юридических лиц оплачивается государственная пошлина, размер которой на сегодняшний день составляет восемьсот рублей.

При регистрации изменений устава юридических лиц в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная пошлина не взимается.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ, ЕГРИП

  • Смена директора (единоличного исполнительного органа), назначение второго единоличного исполнительного органа;
  • Смена участников (ввод нового участника, выход участника, купля-продажа доли в уставном капитале);
  • Смена адреса (места нахождения) юридического лица;
  • Изменение видов экономической деятельности (ОКВЭД);
  • Изменение сведений о держателе реестра акционеров акционерного общества.

Смена «юридического адреса»

Следует отметить, что изменение адреса (места нахождения) юридического лица отражается только в ЕГРЮЛ и больше не требует внесения изменений в его учредительные документы.

Место нахождения юридического лица в учредительных документах может определяться указанием лишь наименования населенного пункта (муниципального образования).

Следовательно, смена адреса юридического лица, когда не происходит изменение населенного пункта (муниципального образования), не требует внесения изменений в устав независимо от того, был ли в нем ранее указан такой адрес, если иное прямо не предусмотрено самим уставом.

Открытие филиалов и создание представительство осуществляется на основании решения общего собрания участников ООО или общего собрания акционеров АО.

С 1 сентября 2014 года сведения о созданных филиалах и открытых представительствах, а также о месте их нахождениятребуется внести только в ЕГРЮЛ и не требуется отражать в уставе организации. Ранее такие сведения отражались в учредительных документах общества, и при каждом изменении их требовалось представлять устав в новой редакции или в форме изменений к нему, с уплатой государственной пошлины.

Постановка на налоговый учет и учет во внебюджетных фондах филиалов и представительств осуществляется на основании внесенной записи в ЕГРЮЛ.

Специалисты нашей компании подготовят для Вас все необходимые документы и окажут содействие в регистрации изменений в государственных органах «под ключ».

Наши услуги

Консультации по вопросам регистрации изменений юридического лица;

Подготовка необходимого комплекта документов, разработка новой редакции устава в соответствии с требованиями законодательства и поставленными задачами;

Оплата государственной пошлины;

Сопровождение регистрации «под ключ», подача и получение документов по доверенности (без Вашего присутствия).

Содержание устава юридического лица (осень 2012)

Что должен содержать в себе устав юридического лица?

Самая свежая и актуальная информация по данной теме с учетом самых последних законодательных изменений, в том числе, и от 1 сентября 2014 года, есть в статье «Чек-лист устава ООО»

Казалось бы, странный вопрос для нашего времени: сколько об этом написано книг и статей, создано сообщений и обсуждений на разных форумах. И это притом, что регистрирующий орган не вправе проводить экспертизу содержания устава, а само содержание устава регламентировано статьёй 52 ГК РФ и соответствующими Федеральными законами. При этом каждое из миллионов действующих российских юридических лиц имеет свой утверждённый устав, а некоторые – и не один.

Так в чём же вопрос?

Как-то по роду своих занятий мне попался действующий устав одного швейцарского банка. Поудивлявшись лаконичностью изложения и отточенностью формулировок, я отложил его как забавную, но чуждую нам экзотику. В частности, последний (пятнадцатый) лист устава содержал список всех внесённых в него изменений, начиная с 1856 года.

«1.1 Под фирменным наименованием «*** Свисс АГ» выступает акционерное общество с местом нахождения в г. Цюрих.»

А так ли он экзотичен? — подумал я, спустя несколько лет. Чем мы хуже?

Что на самом деле должен содержать современный устав юридического лица?

Статья 52 ГК РФ определяет содержание уставов всех российских юридических лиц:

  • наименование юридического лица;
  • место его нахождения;
  • порядок управления деятельностью юридического лица;
  • другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

(В новой редакции ГК РФ подготовленной ко второму чтению в ГД последний абзац немного подправлен: «другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующей организационно-правовой формы и вида».)

Рассмотрим содержание устава на примере такого вида юридического лица (такой его организационно-правовой формы) как общество с ограниченной ответственностью (далее – общество). Содержанию устава общества в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» (14-ФЗ) посвящена отдельная 12 статья, расширяющая требования 52 статьи ГК РФ. А именно:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  • сведения о месте нахождения общества;
  • сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  • сведения о размере уставного капитала общества;
  • права и обязанности участников общества;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом организации;
  • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
  • иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Но и в этой статье не исчерпывающий перечень: иные сведения, которые должны содержаться в уставе имеются во множестве в различных статьях 14-ФЗ.

Это и сведения о филиалах и представительствах общества, и о сроках проведения годового собрания участников, и о сроке, на который избирается единоличный исполнительный орган общества, и многое другое. Также и права участников общества содержатся не только в 8 статье 14-ФЗ.

Но все ли эти сведения необходимо указывать в любом уставе общества?

Существуют разные точки зрения. Так, например, юристы Санкт-Петербургской регистрационной палаты до июля 2002 года (т.е. до 129-ФЗ, когда при регистрации юридических лиц экспертиза их учредительных документов была обязательна) единодушно считали, что всё это – «императив», и поэтому он обязательно должен присутствовать в уставе. Пусть чуточку, пусть вскользь, но обязательно должен. Потому, что – «императив»! Возможно, они считали бы так и сейчас.

Есть и другая точка зрения, которую разделяет автор. Из указанного и даже не из указанного перечня в уставе, разумеется, должны присутствовать те сведения, которые не могут быть однозначно описаны в законе, такие, например, как наименование или размер уставного капитала – они индивидуальны для каждого общества и законом определены быть не могут.

Большинство же условий деятельности общества чётко и однозначно описаны в законе. Правда, в некоторых случаях закон допускает диспозитивность своих норм, т.е. описывая некий параметр, закон, тем не менее, позволяет уставом количественно или качественно этот параметр изменить. И вот в этих случаях, когда уставом позволено изменить какое-либо значение, указанное в законе, и именно в этом позволенном изменении и есть смысл, то тогда и только тогда эти изменённые значения и должны присутствовать в уставе. В противном случае будут действовать нормы закона так сказать «по умолчанию».

Если в обществе не созданы филиалы и не открыты представительства, то их не стоит указывать в уставе. Точно также, не стоит упоминать в уставе и о преимущественном праве участников на покупку доли, если уставом продажа участниками своих долей третьим лицам запрещена. Да и 12 статья 14-ФЗ прямо указывает, что сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества следует указывать в уставе, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества. А иначе возникнет путаница.

Что же всё-таки конкретно необходимо указывать в уставе общества?

В первую очередь это индивидуализирующие признаки общества и личные «количественные и качественные» его показатели. А именно:

  • полное фирменное наименование общества на русском языке (и сокращённое, если есть);
  • место нахождения общества (не путать с адресом для связи, который в уставе указывать нет никакой необходимости);
  • размер уставного капитала;
  • сроки проведения годового собрания;
  • срок, на который избирается единоличный исполнительный орган;
  • структура органов управления обществом.

Вот, пожалуй, и весь необходимый и достаточный перечень сведений, которые должны содержаться в уставе любого общества. Разумеется, этот перечень не является исчерпывающим для любого и всякого общества. В обществах со сложной иерархической системой органов (в том числе и органов управления) необходимо детальное описание создания и функционирования этих органов. При желании использовать различные диспозитивные нормы 14-ФЗ не «по умолчанию» необходимо прописывать и их. Но для ряда обществ указанный выше перечень может быть исчерпывающим.

И таких обществ – большинство.

А именно, это общества, в которых предусмотрены:

  • «двухзвенная» система управления (общее собрание участников, как высший орган, и единоличный исполнительный орган);
  • отчуждение участниками своих долей третьим лицам любым способом;
  • вхождение наследников в общество без согласия участников общества;
  • увеличение уставного капитала за счёт вкладов третьих лиц;
  • возможность залога участниками своих долей третьим лицам (что в настоящее время я бы никому не рекомендовал использовать);
  • иные действия, которые 14-ФЗ допускает «по умолчанию».

И не предусмотрены:

  • выход участника по 26 статье 14-ФЗ;
  • внесение участниками вкладов в имущество общества по 27 статье 14-ФЗ;
  • преимущественное право общества;
  • и многое иное, что 14-ФЗ «по умолчанию» запрещает.

При двухзвенной системе управления обществом 14-ФЗ перечисляет всю компетенцию собрания участников, наделяя исполнительный орган компетенцией «по остаточному» принципу, и допускает расширение в уставе компетенции высшего органа (за счёт исполнительного). В 14-ФЗ по каждому вопросу, отнесённому им к компетенции собрания, указано необходимое соотношение количества голосов (простое большинство, квалифицированное, единогласие) необходимых для принятия на собрании решений. При этом 14-ФЗ позволяет увеличить указанное соотношение. Не целесообразно повторять в уставе то, что прямо указано в законе, если, разумеется, в допустимых законом случаях не требуется изменить указанные в нём условия.

Используя указанный выше базовый набор необходимых сведений, которые должны содержаться в уставе любого общества, можно в некоторых случаях достаточно просто изменять параметры общества. Так, например, если необходимо предусмотреть возможность выхода участника из общества по 26 статье 14-ФЗ, то достаточно в устав добавить слова: «участник вправе по собственному заявлению выйти из общества». При этом ничего кроме указанного добавлять в устав не нужно, если устраивают предусмотренные 14-ФЗ «по умолчанию» порядок и последствия этого выхода. Также легко можно предусмотреть в уставе обязанность участников вносить вклады в имущество общества на основании решения собрания участников, а также и многое другое.

А вот изменение структуры управления обществом требует тонкой ручной настройки устава. Но это уже – экзотика, и подобные желания участников к своему уставу за всё время существования в российском законодательстве обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью в моей практике не встречались. Впрочем, не исключаю подобную встречу в будущем.

Правда, учитывая «разгул демократии» на всём протяжении существования указанных обществ, хотел бы предостеречь разработчиков уставов от излишней лаконичности, дабы оградить участников и руководителей обществ с такими уставами от постоянного их сношения с юридическими службами организаций обязанных в силу различных инструкций знакомиться с уставами юридических лиц. Для профилактики указанного, целесообразно снабдить подобный устав некоей преамбулой отражающей в концентрированном виде всё вышеизложенное.

Но при этом желательно помнить, что устав общества может содержать положения, не противоречащие 14-ФЗ и иным Федеральным законам.

«Примечание. Используемые в настоящем документе обозначения должностных лиц и должностей, указанные в мужском роде, относятся также к женскому роду.»

© Александр МИРОЛЮБОВ, 2012

P.S. Через неделю после публикации этой статьи я представил на встрече форумчан (2012-10-26) один из вариантов устава хозяйственного общества составленный в полном соответствии с указанной выше концепцией. Я считаю, что расширенный определёнными диспозитивными нормами, представленный вариант устава подходит 90-95% действующих обществ с ограниченной ответственностью с двумя и более участниками и 100% обществ одного лица.

изображение представленного Альмирой устава

а чуть ниже и справа (там где зелёный плюсик с цифрами)

прочитавшие должны нажать на него, на этот зелёный плюсик с цифрами

Внесение изменений в устав ООО в 2018 году

Устав – это главный и единственный учредительный документ общества с ограниченной ответственностью. В уставе подробно прописаны все нормы, по которым действует ООО, поэтому его можно назвать основным законом общества. В статье 12 закона «Об ООО» приводится перечень обязательных сведений, которые должны содержаться в уставе, таких как наименование и место нахождения общества, размер УК, права и обязанности участников. Кроме таких обязательных сведений устав может содержать и другие положения, которые вносятся на усмотрение участников.

Обо всех изменениях, вносимых в устав после создания организации, необходимо сообщать в регистрирующую ИФНС. Ответственность за непредставление этих сведений предусмотрена статьей 14.25 КоАП РФ, штраф за нарушение может составить от пяти до десяти тысяч рублей.

Какие изменения в устав можно вносить

Все изменения в устав ООО можно разделить на две группы: изменения, которые отражаются в ЕГРЮЛ, и изменения некоторых положений устава, которые в государственный реестр не попадают.

К первой группе изменений в устав относятся:

  • Смена фирменного наименования ООО
  • Изменение юридического адреса общества
  • Увеличение или уменьшение уставного капитала
  • Добавление кодов ОКВЭД, если они не соответствуют видам деятельности, указанным в уставе

Обратите внимание: если в вашем уставе указан только город или другой населенный пункт, где зарегистрировано ООО, и вы меняете юридический адрес в его пределах, то изменения в устав не вносятся. В этом случае сообщать о смене юридического адреса внутри одного населенного пункта надо по форме Р14001.

Во вторую группу входят следующие изменения в устав:

  • Приведение устава в соответствие закону № 312 от 30.12.2008. Это требование распространяется на ООО, которые были созданы до 01.07.2009 года, и до сих пор не осуществили перерегистрацию устава. Уставы таких организаций имеют силу только в части, не противоречащей закону, поэтому рано или поздно его необходимо изменить. Кроме того, без приведения устава в соответствие закону № 312, ИНФС не будет регистрировать никакие другие изменения в устав.
  • Положения устава, которые закон «Об ООО» оставляет на усмотрение участников, в частности: количество голосов, необходимых для принятия решения по определенному вопросу; срок, на который создается ООО; возможность увеличения УК за счет третьих лиц; ограничение максимального размера доли участника; выход участника из ООО, и другие вопросы.
  • Приведение устава ООО в соответствие с «сентябрьскими» изменениями ГК РФ 2014 года. Положения новых статей ГК РФ о правах и обязанностях участников ООО будут действовать независимо от того, внесены ли они в устав, поэтому добавлять их можно по желанию. Однако есть одно важное требование закона, которое стоит изменить в уставе. Это требование статьи 67.1 ГК РФ нотариально удостоверять решения общего собрания участников общества, которое будет действовать по умолчанию. Если вы не хотите каждый раз приглашать нотариуса на общее собрание, то надо зафиксировать в уставе иной способ удостоверять решение участников: подписание протокола всеми или частью участников, либо аудио- или видео- запись собрания.

В образце устава, подготовленном на нашем сайте, уже предусмотрено, что принятие решений общего собрания подтверждается подписанием протокола всеми присутствовавшими участниками, поэтому нотариальное удостоверение не требуется.

Как оформить изменения в уставе

Первым документом, подтверждающим намерение участников изменить устав, будет соответствующее решение. Если участников несколько, то решение о внесении изменений в устав оформляется протоколом общего собрания. Единственный участник выносит единоличное решение о внесении изменений в устав ООО.

Следующий шаг — внести в устав соответствующие изменения, например: новое наименование, новый размер уставного капитала, новый юридический адрес. Налоговая инспекция принимает как полный текст устава в новой редакции, так и изменения к уставу, оформленные в виде отдельного документа. По нашему мнению, предпочтительнее подавать на регистрацию полный текст устава в новой редакции.

Сообщают об изменении устава ООО по форме Р13001. Скачать бланк этой формы и ознакомиться с примерами ее заполнения в разных случаях вы можете в статье «Оформляем изменения в устав ООО по форме Р13001». Заявителем при изменении устава является директор, и его подпись обязательно должен удостоверить нотариус.

Для заверения формы Р13001 нотариус запросит:

  • свидетельство ОРГН;
  • свидетельство о присвоении ИНН/КПП;
  • протокол или решение о внесении изменений в устав;
  • документ, подтверждающий полномочия директора (решение/протокол о назначении или приказ о вступлении в должность);
  • действующий устав (без изменений);
  • документ, удостоверяющий личность директора.

Таким образом, вам нужно подготовить заявление по форме Р13001, протокол или решение о внесении изменений в устав, новый текст устава или изменения к нему на отдельном документе. Осталось только оплатить госпошлину за внесение изменений в устав в размере 800 рублей.

Вносите изменения в устав? Не забудьте про расчётный счёт — он упростит ведение бизнеса, уплату налогов и страховых взносов. Тем более сейчас многие банки предлагают выгодные условия по открытию и ведению расчётного счёта. Ознакомиться с предложениями вы можете у нас на сайте.

Регистрация изменений в устав

Изменение устава ООО необходимо зарегистрировать в налоговой инспекции. Для этого надо подать в ИНФС следующий пакет документов:

  • нотариально заверенное заявление Р13001;
  • новую редакцию устава или изменение к нему (два экземпляра);
  • протокол общего собрания или решение единственного участника об изменении устава;
  • квитанцию об уплате госпошлины.

Этот исчерпывающий перечень документов, необходимых для регистрации изменений в устав, приведен в статье 17 закона № 129 «О госрегистрации». Тем не менее, в случае, когда происходит смена юридического адреса, ИФНС может запросить для подтверждения достоверности сведений еще и документы на право пользования помещением по новому адресу: (копия свидетельства о собственности, договор аренды, гарантийное письмо).

Подать документы в налоговую инспекцию может лично директор или другое лицо по доверенности. Допускается также отправление документов почтой заказным письмо с описью вложения или через Интернет, если документы подписаны ЭЦП.

На регистрацию изменений устава отводится пять рабочих дней, если только у налоговых инспекторов не возникнет сомнений в достоверности заявленных сведений. С 2016 года ИНФС может проводить проверку представленных документов, запрашивать объяснения, осматривать объекты недвижимости. Если вопросы у налоговиков останутся, директор должен дать убедительные разъяснения, в противном случае в ЕГРЮЛ будет внесена запись о недостоверности сведений об ООО.

В большинстве случаев изменения в устав регистрируют в штатном режиме, поэтому через пять рабочих дней директор или доверенное лицо получит один экземпляр нового устава с отметкой налоговой инспекции и лист ЕГРЮЛ. Налоговая самостоятельно оповещает фонды (ПФР, ФСС, ФОМС) о смене устава. А вот сообщить об этом факте в банк, где открыт расчетный счет ООО, и контрагентам должна сама организация.

После того, как налоговая инспекция зарегистрировала изменение устава, новые сведения должны быть отражены в ЕГРЮЛ. Желательно самому проверить правильность внесений изменений, что можно сделать на нашем сайте онлайн и бесплатно. Если через неделю-две сведения в выписке так и не изменились, надо обратиться за разъяснениями в ту ИФНС, куда вы сдавали документы. Несовпадение новых сведений в уставе и в выписке из ЕГРЮЛ может повлечь за собой проблемы с контрагентами, банками, сдачей отчетности, поэтому в ваших же интересах убедиться, что внесение изменений в устав зарегистрировано правильно.

Оформляем изменения в устав ООО по форме Р13001

После своей первичной регистрации юридическое лицо обязано сообщать в налоговую инспекцию об изменении сведений, которые указаны в ЕГРЮЛ. Для этого существуют две формы заявлений: Р13001 и Р14001. Формы утверждены Приказом ФНС от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/[email protected] и на 2018 год сохраняют свою актуальность.

Форму Р13001 заполняют, если новые регистрационные сведения влекут за собой изменения в Уставе, а форму 14001 подают, если изменения в Устав не вносились.

Например, организация решила заняться новой деятельностью, а в заявлении при регистрации ООО коды ОКВЭД, соответствующие этой деятельности, указаны не были. Если в Уставе есть подобная фраза «Общество может осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные законом», то добавление новых кодов не требует изменения Устава. Значит, в этом случае сообщать об изменениях регистрационных сведений надо по форме Р14001.

Если же в Уставе указан ограниченный перечень видов деятельности общества, без указания на возможность другой законной деятельности, то добавление новых кодов меняет Устав, поэтому сообщать об этом надо по форме Р13001.

В каких случаях заполняют форму Р13001?

Приводим перечень ситуаций, при которых заполняют форму Р13001:

  • смена наименования ООО;
  • смена юридического адреса;
  • изменение кодов ОКВЭД, если это вносит изменения в устав;
  • приведение устава ООО в соответствие с ФЗ № 312 (для тех организаций, которые до сих пор не прошли перерегистрацию после вступления в силу этого закона в 2009 году);
  • изменение уставного капитала;
  • другие изменения в Устав (например, разрешение на выход участника из общества или изменение порядка покупки доли по преимущественному праву).

Вносите изменения в устав? Подумайте о расчётном счёте в надёжном банке. Многие банки предлагают выгодные условия по обслуживанию и ведению расчётных счетов, ознакомиться с предложениями можно здесь.

Как заполнять форму Р13001?

Форма Р13001 достаточно объемная, в ней 23 страницы, состоит она из титульного листа и нескольких листов приложений (от «А» до «М»). Все страницы формы Р13001 заполнять не нужно, а только те, в которых указывают изменившиеся сведения. В форме проставляется сквозная нумерация, т.е. первой страницей будет титульная, а дальше нумеруются только заполненные страницы. Сдавать незаполненные страницы не надо.

Ниже мы приводим актуальный бланк формы Р13001 и образцы ее заполнения в разных ситуациях. Заявителем по форме Р13001 должен быть руководитель юридического лица или управляющая компания. Поскольку все регистрационные формы утверждены одним документом, то и требования к заполнению формы Р13001 такие же, как и для формы Р11001.

Смена наименования ООО. На титульном листе указывается действующее наименование ООО, а на листе «А» – новое наименование в полном и сокращенном написании. Кроме того, заполняются листы «М» на заявителя.

Смена юридического адреса. Обращаем ваше внимание, что с 2014 года местоположение ООО может указываться только в виде населенного пункта (муниципального образования). Если в вашем уставе прописан, например, город Нижний Новгород, без указания улицы, и вы меняете адрес в пределах города, то изменения в Устав вноситься не будут. В этом случае сообщать об изменении адреса надо по форме Р14001.

Если же вы меняете населенный пункт или в вашем Уставе был прописан полный адрес, с улицей и номером дома, то сообщают об этом по форме Р13001. Заполнять надо титульный лист, лист «Б» с указанием нового адреса и листы «М».

Изменение кодов ОКВЭД. Повторяем приведенный выше пример — если в Уставе есть подобная фраза: «Общество может осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные законом», то добавление новых кодов ОКВЭД оформляется по форме Р14001.

Если же в Уставе указаны только какие-то конкретные виды деятельности, например, торговая деятельность и перевозки, а вы хотите заняться производством, то придется вносить изменения в Устав. В этом случае внесение изменений в коды ОКВЭД ООО оформляется заявлением по форме Р13001.

В форме Р13001 заполняем титульный лист, листы «Л» и «М». В листах «Л» есть страница 1 и страница 2. В лист «Л» стр.1 вписывают новые коды, которые нужно внести в ЕГРЮЛ, а в лист «Л» стр.2 – те коды, которые вы хотите исключить.

При изменении основного кода ОКВЭД новый код вписываем в лист «Л» стр.1, а старый в лист «Л» стр.2. При внесении дополнительных кодов заполняем только лист «Л» стр.1, при исключении кодов, соответственно, лист «Л» стр.2.

Если одной страницы для указания (или исключения) всех кодов ОКВЭД не хватило, то можно заполнить дополнительные.

Создание филиала или представительства. Тут тоже есть нюансы — если вы сообщаете о создании филиала или представительства вместе с другими изменениями в Устав, то заполняете форму Р13001 (титульный лист, лист «К» и листы «М»). Если вам нужно сообщить только о создании филиала или представительства, без других изменений в Устав, то заполняется специальная форма Р13002, госпошлина в этом случае не оплачивается.

Приведение устава ООО в соответствие с ФЗ № 312. Закон № 312 от 30.12.2008 обязал все ООО, созданные до 01.07.2009 года, пройти процедуру перерегистрации Устава. Срок такой перерегистрации установлен как момент, когда появится необходимость в изменении сведений, вносимых в Устав.

До сих пор еще есть организации, для которых за эти годы такая необходимость так и не возникла. Их Уставы, не прошедшие перерегистрацию, имеют законную силу, но только в части, не противоречащей закону. Рано или поздно перерегистрацию все же пройти придется, и заявлять об этом надо по форме Р13001.

Особенность заполнения титульного листа в этом случае – проставление галочки в пункте 2. Кроме титульного листа заполняются только сведения о заявителе в листах «М».

Изменения уставного капитала. Если произошло увеличение или уменьшение уставного капитала, то заполняют лист «В» и данные об участниках в листах «Г», «Д», «Е», «Ж», «З» соответственно типу участника:

  • российская организация;
  • иностранная организация;
  • физическое лицо;
  • субъект РФ или муниципальное образование;
  • орган государственной власти или орган местного самоуправления.

Лист «И» заполняют в случае уменьшения уставного капитала за счет погашения доли, принадлежащей обществу.

Обратите внимание: прежде чем подавать заявление по форме Р13001 при уменьшении уставного капитала, надо сообщить об этом в свою налоговую инспекцию по форме Р14002 и два раза опубликовать уведомление в Вестнике государственной регистрации. Даты обеих публикаций указывают в Листе «В».

Иные изменения в Устав. При других изменениях Устава заполняют только титульный лист и листы «М».

Если вам нужно сообщить сразу о нескольких изменениях в Устав (например, коды ОКВЭД и юридический адрес), то можно заполнить в заявлении по форме Р13001 все соответствующие листы. Госпошлина в этом случае оплачивается в том же размере – 800 рублей.

Порядок подачи заявление по форме Р13001

Кроме самого заявления по форме Р13001 в пакет документов для регистрации изменений в Устав входят:

  • Устав в новой редакции или изменения к нему (два экземпляра);
  • протокол общего собрания участников или решение единственного участника об изменении регистрационных сведений;
  • квитанция об оплате пошлины в размере 800 рублей (не оплачивается, если вы только приводите устав в соответствие).

Дополнительно, в случае, когда оформляется смена юридического адреса ООО, налоговая инспекция может запросить документы, подтверждающие право пользования помещением (договор аренды, гарантийное письмо от собственника или копия свидетельства о собственности), хотя эти документы отсутствуют в обязательном перечне статьи 17 закона «О госрегистрации».

В квитанции на госпошлину указывают данные заявителя, заполнить квитанцию можно через сервис на сайте ФНС .

Подлинность подписи заявителя в форме Р13001 должна быть обязательно заверена нотариально. Нотариальная отметка проставляется на странице 3 листа «М».

И наконец – о сроках подачи документов о внесении изменений в Устав в налоговую инспекцию. Статья 5 закона «О госрегистрации» устанавливает срок в три рабочих дня для сообщения об изменениях в ЕГРЮЛ только для тех сведений, которые не связаны с изменением Устава. Формально, сроков для подачи сведений по форме Р13001 не установлено, но на практике срок в три рабочих дня соблюдается и для нее.

Об изменении устава юридического лица или снова о юридической технике, логике и противоречиях между нормами права

По вопросу об изменении Устава юридического лица необходимо различать вопросы: о вступлении в силу самих изменений в Устав юридического лица и о юридической силе решения органа юридического лица о внесении этих изменений в Устав.

О вступлении в силу изменений в Устав юридического лица.

Вступление в силу изменений в Устав юридического лица связывается с государственной регистрацией этих изменений, но это касается третьих лиц. Так, в соответствие с п. 6 ст. 52 Гражданского кодекса РФ изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Кроме того, в большинстве положений специальных законов, где говорится о моменте вступления в силу изменений, внесенных в Устав, также указывается, что это касается третьих лиц. В качестве примеров можно привести ч. 2 ст. 14 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ч. 4 ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

О юридической силе решения органа юридического лица о внесении изменений в Устав.

Для лиц, которые составляют орган юридического лица или связаны с юридическим лицом определенными отношениями, решение органа юридического лица о внесении изменений в Устав обязательно с момента принятия.

С 01.09.2013 действует п. 2 ст.181.1 Гражданского кодекса РФ, согласно которому решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других — участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Под случаи, вытекающие из существа отношений, по рассматриваемому вопросу подпадают отношения, в которых есть обязанность подчиняться локальным актам юридического лица, т. е. корпоративные и трудовые отношения.

Кроме того, в п. 6 ст. 52 Гражданского кодекса РФ закрепляется, что юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений. Тем самым даже не зарегистрированным изменениям в Устав может придаваться юридическая сила в отношениях с третьими лицами, если они знают об этих изменениях, но не осведомлены об отсутствии регистрации. Это подтверждает, что решение органа юридического лица о внесении изменений в Устав обладает юридической силой и до государственной регистрации этих изменений.

Регулирование в отношении некоммерческих организаций.

Проблему создает то, что в отношении вступления в силу изменений в учредительные документы некоммерческих организаций упоминания третьих лиц нет (ч. 2 ст. 23 Федерального закона «О некоммерческих организациях»).

Однако, если основываться на нормальной юридической логике, это не может означать наличие другого подхода (в частности, что решение органа некоммерческой организации об изменении Устава до регистрации этих изменений никакой юридической силы не имеет).

Во-первых, у п. 2 ст.181.1 Гражданского кодекса РФ и ч. 2 ст. 23 Федерального закона «О некоммерческих организациях» разные предметы регулирования, в первом случае – определение юридической силы решения органа юридического лица для определенного круга лиц, во втором — вступление в силу изменений в Устав для всех остальных (третьих) лиц.

Во-вторых, с формальной точки зрения п. 2 ст.181.1 Гражданского кодекса РФ не закрепляет возможности установления исключений из закрепленного в нем правила.

В-третьих, Конституционный Суд РФ по поводу ч. 4 ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» прямо отмечал, что «о значении устава для заинтересованных третьих лиц свидетельствует также то обстоятельство, что при изменении устава его новые положения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации…, притом что для самих участников измененные положения устава вступают в силу с момента принятия решения общим собранием» (абз. 2 п. 3 мотивировочной части определения от 03.07.2014 N 1564-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки Соловьевой Татьяны Алексеевны на нарушение ее конституционных прав положением пункта 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Конституционно-правовой смысл аналогичных норм, касающихся юридических лиц других организационно-правовых форм и видов, должен быть одинаков.

Таким образом, для третьих лиц изменения в Устав любого юридического лица вступают в силу с момента государственной регистрации этих изменений, а для лиц, которые связаны с юридическим лицом корпоративными или трудовыми отношениями, решение органа юридического лица о внесении изменений в Устав обязательно с момента его принятия.

Однако в связи с изложенным, возникает два проблемных вопроса.

1. О юридической технике, порождающей противоречия. Непонятно, зачем в специальных законах (в данном случае об отдельных организационно-правовых формах хозяйственных обществ и о некоммерческих организациях) переписывать общие положения из Гражданского кодекса РФ? Специальные законы должны содержать нормы, содержащие особые (специальные) правила, действующие в отношении конкретных субъектов или объектов и имеющие приоритет перед общими положениями Гражданского кодекса РФ.

2. Если искусственно перевести рассматриваемый вопрос в плоскость противоречия между Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «О некоммерческих организациях», то в очередной раз проявляется юридическая ущербность ч. 4 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которой «впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона)».

Применительно к рассматриваемому вопросу это положение создает логически неразрешимую ситуацию. Во-первых, исходя из нормального построения системы законодательства, привести специальный закон в соответствие с общим, можно только отменив специальные нормы. Во-вторых, формально приоритет Гражданского кодекса РФ провозглашен до приведения в соответствие иных нормативных актов (обратите внимание, актов в целом!) в соответствие с Гражданским кодексом РФ.

После принятия Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ в тот же Федеральный закон «О некоммерческих организациях» внесено больше двадцати изменений в отдельные статьи! При этом в ст. 23 этого Федерального закона изменений не вносилось. Так вот попробуйте ответить на вопрос: приведены ли Федеральный закон «О некоммерческих организациях» в целом и его ст. 23 в частности в соответствие с новой редакцией Гражданского кодекса РФ или нет? А ведь от ответа на этот вопрос зависит и ответ на вопрос: можно ли считать положение, содержащееся в ч. 2 ст. 23 Федерального закона «О некоммерческих организациях», специальным по отношению к Гражданскому кодексу РФ? Если это положение не приведено в соответствие с новой редакцией Гражданского кодекса РФ, то временный приоритет имеют положения Гражданского кодекса РФ, если приведено, то это положение можно попытаться считать специальным по отношению и к п. 6 ст. 52 и к п. 2 ст.181.1 Гражданского кодекса РФ. Как было отмечено выше, этот подход будет методологически неверным, но в ситуации логического абсурда уже становится возможным все.

О приоритете кодифицированных актов

Следует напомнить.Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, выработанной применительно к Гражданскому кодексу РФ, ст. 76 Конституции РФ не определяет и не позволяет определять иерархию актов внутри одного их вида, т. е. один федеральный закон не может быть безусловно по юридической силе выше другого (см. абз. 8 п. 3 мотивировочной части определения от 05.11.1999 N 182-0 «По запросу Арбитражного суда города Москвы о проверке конституционности пунктов 1 и 4 части четвертой статьи 20 Федерального закона «О банках и банковской деятельности»).

В других решениях по поводу Уголовно-процессуального кодекса РФ, в которых Конституционный Суд РФ отмечает право законодателя придать приоритет его нормам, подчеркивается, что этот приоритет не означает безусловного характера и не отменяет принципов приоритета специального закона и закона, принятого позднее (см.:

— абз. 2 п. 2.2, абз. 2 п. 2.3 мотивировочной части постановления Конституционного Суда РФ от 29.06.2004 N 13-П «По делу о проверке конституционности отдельных положений статей 7, 15, 107, 234 и 450 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации в связи с запросом группы депутатов Государственной Думы»;

— абз. 3 п. 2 мотивировочной части определения от 08.11.2005 N 439-О «По жалобе граждан С.В. Бородина, В.Н. Буробина, А.В. Быковского и других на нарушение их конституционных прав статьями 7, 29, 182 и 183 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации».

Впоследствии этот подход были повторен еще в ряде определений.

По сути, применительно к Уголовно-процессуальному кодексу РФ речь идет о приеме юридической техники, обусловленном особенностями предмета правового регулирования, которых у предмета регулирования Гражданского кодекса РФ — нет.

Вопросы об отсутствии у положений Гражданского кодекса РФ безусловного приоритета по отношению к положениям других федеральных законов уже затрагивались автором в материалах:

— «Приоритет норм ГК РФ на переходный период не отменяет публично-правовые ограничения и является юридически бессмысленным» от 26.10.2015;

4- «Примеры проблем, создаваемых ложным приоритетом норм ГК РФ: нельзя создать сложное, не разобравшись с элементарным» от 26.08.2016.

Еще по теме:

  • Директора ооо ашан информация актуальна на 09.10.2018 на карточке организациис учетом всех используемыхисточников данных."> разделы Анкета Реорганизация в процессе реорганизации"> Реквизиты […]
  • Презентации на тему правонарушения Презентация к уроку на тему: Проступок. Правонарушение. Преступление. В презентации раскрываются понятия: проступок, правонарушение, преступление и их виды. Предварительный […]
  • Какие документы необходимы для регистрации права на земельный участок Документы, необходимые для проведения государственной регистрации права собственности на земельный участок ДОКУМЕНТЫ, НЕОБХОДИМЫЕ ДЛЯ ПРОВЕДЕНИЯ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ПРАВА […]
  • Фз 113 о внесении изменений в закон об оружии ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ от 10 июля 2012 года №113-ФЗ О внесении изменений в Федеральный закон "Об оружии" (В редакции Федерального закона Российской Федерации от 03.07.2016 […]
  • Автозаводский мировой суд 3 участок Автозаводский мировой суд 3 участок Дело № 5-352/2012 г. о привлечении к административной ответственности г. Н. Новгород 27 июля 2012 года Мировой судья судебного участка № 5 […]
  • Устав ооо в редакции 99-фз Примерная форма решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью о приведении устава общества в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (подготовлено экспертами […]